证监会连发六道“令牌” 规范公司并购重组

        中国证监会昨日连发六道规范，旨在从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系进行梳理和完善，支持并鼓励市场创新与发展，满足市场创新发展对法律法规的需求，同时进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度。

        这六部法规及规范性文件分别是《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

        其中，《重组管理办法》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架。《办法》优化了重大资产重组的财务计算指标，将交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组，以期进一步提高公司运作效率。此外，《办法》还细化了构成重大重组的其他资产交易方式，将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入监管范围，以减少监管盲点；同时，《办法》还专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了特别规范，强调上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核。《办法》还明确了上市公司重大资产重组后的再融资时间间隔要求。

        《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，则将上市公司并购重组委这一新的并购重组审核机制上升到法律层面，规定其是设立于发审委中的审核机构，赋予其明确的法律地位，将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障。

        《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件，则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为。针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题，《细则》规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理，分两次发行。在定价机制上，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象，采取不同的定价机制，以提高市场效率。比如，对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。对于以筹集现金为目的的发行，应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。同时，《细则》明确规定，定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。

        在《细则》实施的追溯标准上，据了解，实施前发行申请已经受理的，按现行程序完成审核和发行工作。实施前已公告非公开发行股票董事会决议、但发行申请尚未受理的，则应按照《细则》及其配套文件的要求完善信息披露的内容。

        《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》，则是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。如明确规定了上市公司应主动向证券交易所申请停牌的三种情况；对于上市公司已开始筹划重大资产重组、收购和发行股份等行为，而发布否认公告的问题，《通知》还明确要求，上市公司应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。