国美“分家”危机解除

一直高悬在国美头上的“分家利剑”终于回鞘。

国美电器近期发布公告称，上市公司对黄光裕控股的国美非上市门店管理协议续至2012年，并且还提高了总采购和总供应交易的金额，国美“分家”危机解除。

这是12月黄光裕代表邹晓春、黄燕虹进入国美董事会后，黄光裕方“投桃报李”之举；也意味着国美今后两年不再有“祸起萧墙”之忧，可以稳定开展自己的运营计划。消息传出后，国美股价连涨两日。昨日国美电器(0493.HK)涨2.11%，报收于2.9港元。

上市公司与非上市门店续约两年

国美电器日前发出公告称，该公司与黄光裕控股的北京国美所订立的总采购协议和总供应协议续至2012年底，同时将总采购和总供应交易2011年和2012年金额上限分别上调至8亿元和10亿元人民币。

由此，陈黄之争从剑拔弩张趋向缓和。公开资料显示，国美电器上市公司与北京国美订立的总采购协议中，2008年的采购上限是5亿元，2009年和2010年分别为5.5亿元和6亿元，新协议的总采购和总供应交易金额平均每年增加30%左右。

国美上市门店与非上市门店的合作协议最早开始于2005年3月17日。当时，国美电器上市公司与创始股东黄光裕控股的北京国美订立了总采购协议。根据协议规定，北京国美同意不时应国美电器的要求向其供应产品，国美电器也会不时向北京国美供应相关产品，协议有效期截至2007年12月31日。此后，双方又将该协议延长至2010年12月31日。

“上市公司对国美非上市门店的管理协议本应于2010年12月底到期，续约表达了大股东的诚意。”黄光裕方面发言人说。

各方均显“停战”诚意

此前，黄光裕手中掌握的非上市门店资源一直是黄光裕方的“杀手锏”。2010年8月27日，黄光裕通过北京国美向国美电器发来一封终止函，北京国美在终止函中表明，如果罢免陈晓等决议在9月27日公司股东特别大会上未获通过，其有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。

根据黄光裕方面提供的财务数据，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元；国美上市门店数量为740家，上半年销售额249亿元。

投行德银报告指，非上市门店销售网络对国美亦极为重要，因非竞争协议规定，黄光裕持股30%以上时，上市公司不可进入非上市门店所在地开店；若国美解体，其将由全国性公司变为区域性公司，损失巨大。

最终，国美与黄光裕在2010年11月达成“和解”，12月黄光裕代表邹晓春及黄燕虹成功入主董事局。邹晓春表示，将尽可能地本着不分拆母集团(非上市公司)的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。这一表态也被外界解读为国美分裂风险解除。

非上市门店注入开始筹备？

独立股评人D avidW ebb则认为，国美、黄光裕及贝恩资本达成和解后，下一步核心议题是如何将非上市门店以合理估值注入国美。

有消息称，黄光裕家族已在香港通过一家券商，运作与“国美电器非上市门店注入上市公司”有关的事宜。对此，一位接近国美电器创始大股东的人士称，“国美电器非上市门店的注入(上市公司)，涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股东一方也会尊重内地和香港的相关法规操作”。邹晓春也未正面回应非上市门店注入可能性。

另有说法认为，非上市门店注入主要阻力在于难以获得商务部的审批，预期短期内难有突破。此外，邹晓春于2010年12月进入国美董事会担任执行董事，至今公司未公布其具体工作安排。国美内部人士透露，按照相关规定，国美电器不需要对其工作安排发布公告，除非是“涉及对股价敏感的信息”。

对于邹、黄角色，国美总裁王俊洲表示，在通常情况下，执行董事会参与国美日常经营与管理，非执行董事则不会参与，但公司每位董事都有对公司未来发展策略发表建议的权利与义务。

国美短期内最为重要的发展策略是贝恩资本与现任管理层制定的新五年发展规划，但黄光裕对此发展规划有所保留，尤其是对未来5年开店计划，国美现为1400间，而黄光裕目标2200间。未来董事会中，何种力量占据上风还未可知。

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国美内战三方的利益与妥协

国美这场长达5个月的内战，最终达成的结果是：黄光裕通过取消董事会增发权保住了大股东地位并取得了董事会两个名额；贝恩通过债转股稳坐国美第二大股东地位；陈晓在经过道德声讨后保住了董事局主席职务。现在，最后悬在国美头上的利剑也收回鞘中。看起来，各方都显示了自己的诚意，得到了合适的利益。